Mekanisme Penambahan dan Pengurangan Modal Perseroan Terbatas

Oleh: Rafi Rahmat Ghozali

Sobat ketentuan mengenai modal bagi Perseroan Terbatas baik itu modal dasar ataupun modal ditempatkan dan disetor tidak berhenti sampai proses pendirian Perseroan Terbatas selesai.

Akan tetapi, terdapat ketentuan-ketentuan lebih lanjut mengenai modal yang dapat dilakukan berbagai perbuatan hukum seperti penambahan atau pengurangan.

Ternyata seiring berjalannnya waktu, para organ Perseroan Terbatas seperti Direksi, Dewan Komisaris, dan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) sering melakukan bahkan sudah menjadi hal yang lumrah untuk melakukan penambahan atau pengurangan terhadap modal dasar atau modal ditempatkan dan disetor pada Perseroan Terbatas.

Lantas bagaimana ketentuan lebih lanjut mengenai penambahan atau pengurangan modal dasar atau modal ditempatkan dan disetor pada Perseroan Terbatas?

Apa saja hal-hal yang harus dilakukan supaya dapat dianggap sah menurut hukum?

Pasti kamu sudah penasaran kan?

Yuk langsung kita simak penjelasan berikut!

Ketentuan Mengenai Modal Dalam Mendirikan Perseroan Terbatas

Sebelum membahas mengenai penambahan dan pengurangan modal dasar atau modal ditempatkan dan disetor Perseroan Terbatas, tahukah kamu bagaimana ketentuan modal pada saat mendirikan Perseroan Terbatas?

Ketentuan mengenai modal terdapat pada Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 29 Tahun 2016 tentang Perubahan Modal Dasar Perseroan Terbatas (“PP No. 29/2016”).

Lebih lanjut pada Pasal 1 PP No. 29/2016 yang berbunyi:

“Besaran modal dasar Perseroan Terbatas ditentukan berdasarkan kesepakatan para pendiri Perseroan Terbatas”.

Baca juga: Fakta Mengenai Ketentuan Modal Dasar Perseroan Terbatas Menurut Aturan Terbaru!

Ketentuan ini diperbaharui melalui Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (“UU Ciptaker”) melalui peraturan pelaksananya yaitu Peraturan Pemerintah No. 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan Serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Perseroan yang Memenuhi Kriteria Untuk Usaha Mikro dan Kecil (“PP No. 8/2021”).

PP No. 8/2021 mengatur bahwa penyetoran modal paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar yang harus ditempatkan dan disetor penuh yang dapat dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah tetap berlaku.

Berkaitan dengan bukti penyetoran yang sah wajib disampaikan secara elektronik kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia (Kemenkumham) dalam waktu paling lama 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal akta pendirian Perseroan Terbatas.

Ketentuan Penambahan Modal Perseroan Terbatas Menurut Undang-Undang

Berkaitan dengan penambahan modal menurut Pasal 41 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”) adalah dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS.

Lebih lanjut menurut Pasal a quo, RUPS dapat menyerahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris guna menyetujui pelaksanaan keputusan RUPS untuk jangka waktu paling lama 1 (satu) tahun. Terkait keputusan ini, sewaktu-waktu dapat dicabut oleh RUPS.

Menurut Pasal 42 UU PT mengatur mengenai keputusan RUPS untuk penambahan modal dasar adalah sah apabila dilakukan dengan memperhatikan persyaratan kuorum dan jumlah suara setuju untuk perubahan anggaran dasar sesuai dengan ketentuan dalam anggaran dasar Perseroan Terbatas dan Undang-Undang yang mengatur tentang Perseroan Terbatas.

Lebih lanjut menurut Pasal a quo keputusan RUPS untuk penambahan modal ditempatkan dan disetor dalam batas modal dasar, adalah sah apabila dilakukan dengan kuorum kehadiran lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan. Akan tetapi, ketentuan ini menjadi tidak berlaku apabila diatur lebih lanjut di dalam anggaran dasar Perseroan Terbatas.

Penambahan modal dasar dan modal ditempatkan dan disetor wajib diberitahukan Kemenkumham untuk dicatat ke dalam daftar Perseroan Terbatas.

Berkaitan dengan saham, menurut Pasal 43 UU PT seluruh saham yang dikeluarkan untuk penambahan modal harus terlebih dahulu ditawarkan kepada setiap pemegang saham seimbang dengan kepemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama.

Terhadap penawaran tersebut, tidak berlaku apabila pengeluaran saham ditujukan kepada karyawan Perseroan Terbatas atau pemegang obligasi atau efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS. Penawaran ini tidak berlaku apabila dilakukan dalam rangka reorganisasi atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh RUPS.

Apabila dalam hal ternyata saham yang akan dikeluarkan untuk penambahan modal merupakan saham yang klasifikasinya belum pernah dikeluarkan, pemegang saham yang berhak membeli terlebih dahulu adalah seluruh pemegang saham sesuai dengan perimbangan jumlah saham yang dimilikinya.

Apabila dalam hal pemegang saham tidak menggunakan hak untuk membeli dan membayar lunas saham yang dibeli dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal penawaran, Perseroan Terbatas nantinya dapat menawarkan sisa saham yang tidak diambil bagian tersebut kepada pihak ketiga.

Ketentuan Pengurangan Modal Perseroan Terbatas Menurut Undang-Undang

Berkaitan dengan pengurangan modal merujuk pada Pasal 44 UU PT, menjelaskan keputusan RUPS untuk pengurangan modal Perseroan Terbatas adalah sah apabila dilakukan dengan memperhatikan persyaratan ketentuan kuorum dan jumlah suara setuju untuk perubahan anggaran dasar sesuai ketentuan dalam anggaran dasar Perseroan Terbatas dan Undang-Undang yang mengatur tentang Perseroan Terbatas.

Dalam hal ini Direksi wajib memberitahukan keputusan pengurangan modal Perseroan Terbatas kepada semua kreditor dengan mengumumkan dalam 1 (satu) atau lebih surat kabar dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS.

Kemudian menurut Pasal 45 UU PT menjelaskan dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal pengumuman pengurangan modal Perseroan Terbatas, kreditor dapat mengajukan keberatan secara tertulis disertai alasannya kepada Perseroan atas keputusan pengurangan modal dengan tembusan kepada Kemenkumham.

Terhadap keberatan tersebut dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari, Perseroan Terbatas wajib memberikan jawaban secara tertulis atas keberatan yang diajukan.

Kemudian kreditor dapat mengajukan gugatan ke pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan Terbatas apabila dalam hal:

• Perseroan Terbatas menolak keberatan atau tidak memberikan penyelesaian yang disepakati kreditor dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal jawaban Perseroan Terbatas diterima; atau
• Perseroan Terbatas tidak memberikan tanggapan dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal keberatan diajukan kepada Perseroan Terbatas.

Lebih lanjut menurut Pasal 46 UU PT pengurangan modal Perseroan Terbatas merupakan perubahan anggaran dasar yang harus mendapat persetujuan Kementerian Hukum dan HAM. Terhadap pengurangan modal ini dapat disetujui oleh menteri apabila:

1. Tidak terdapat keberatan tertulis dari kreditor dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal jawaban Perseroan Terbatas diterima;
2. Telah dicapai penyelesaian atas keberatan yang diajukan kreditor; atau
3. Gugatan kreditur ditolak oleh pengadilan berdasarkan putusan yang telah memperoleh kekuatan hukum tetap.

Berkaitan dengan saham, menurut Pasal 47 UU PT mengatur keputusan RUPS tentang pengurangan modal ditempatkan dan disetor dilakukan dengan cara penarikan kembali saham atau penurunan nilai nominal saham.

Penarikan kembali saham ini sendiri dilakukan terhadap saham yang telah dibeli kembali oleh Perseroan Terbatas atau terhadap saham dengan klasifikasi yang dapat ditarik kembali.

Kemudian penurunan nilai nominal saham tanpa pembayaran kembali harus dilakukan secara seimbang terhadap seluruh saham dari setiap klasifikasi saham.

Akan tetapi, terhadap keseimbangan tersebut dapat dikecualikan dengan persetujuan semua pemegang saham yang nilai nominal sahamnya dikurangi.

Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) klasifikasi saham yang terdampak, keputusan RUPS tentang pengurangan modal hanya boleh diambil setelah mendapat persetujuan terlebih dahulu dari semua pemegang saham dari setiap klasifikasi saham yang haknya dirugikan oleh keputusan RUPS tentang pengurangan modal tersebut.

Baca juga: Bagaimana Dampak Inkonstitusionalnya Undang-Undang Cipta Kerja Bagi Perseroan Terbatas?

Dengan demikian hal yang dapat disimpulkan serta dijadikan pemahaman, ternyata terdapat berbagai ketentuan serta langkah-langkah yang harus dipenuhi apabila suatu Perseroan Terbatas ingin melakukan penambahan ataupun pengurangan modal.

Hal ini ditujukan supaya dalam melakukan penambahan dan pengurangan modal tidak ada satupun pihak yang dapat dirugikan dari adanya perbuatan hukum tersebut.

Stay Update di Blog Selaras Law Firm untuk mengetahui informasi-informasi penting lainnya dan mengenai pendirian perusahaan, Sobat bisa menghubungi kami di Selaras Law Firm ya!

Tunggu apalagi? Yuk, konsultasikan masalahmu sekarang juga!

Sumber: 

Indonesia. Undang-Undang Cipta Kerja, UU No.11 Tahun 2021, LN No. 245 Tahun 2020, TLN No. 6573.

Indonesia. Undang-Undang Perseroan Terbatas, UU No. 40 Tahun 2007, LN No. 106 Tahun 2007, TLN No. 4756.

Indonesia, Menteri Republik Indonesia. Peraturan Menteri Republik Indonesia tentang Modal Dasar Perseroan Serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Perseroan yang Memenuhi Kriteria Untuk Usaha Mikro dan Kecil. Nomor PM 8 Tahun 2021. LN No. 17 Tahun 2021, TLN No. 6619.

Indonesia, Menteri Republik Indonesia. Peraturan Menteri Republik Indonesia tentang Perubahan Modal Dasar Perseroan Terbatas. Nomor PM 29 Tahun 2016. LN No. 137 Tahun 2016, TLN No. 5901.

Sumber Gambar:

unsplash.com

Editor: Siti Faridah, S.H.